파라마운트·워너 거래를 멈춘 건 규제기관이 아니라 법원이다

무슨 일이 있었나

같은 거래를 두고 달력 두 장이 따로 돌았다. 영국 경쟁시장청은 6월 9일 파라마운트 스카이댄스의 워너브러더스 디스커버리 인수 심사를 개시했고, 1단계 판단 기한을 8월 7일로 잡았다. 그리고 기한 하루 전인 8월 6일, 경쟁 제한성과 공익성 양쪽에서 문제가 없다고 보고 승인했다. 2단계 심층조사로 넘어갈 가능성은 이걸로 닫혔다.

문제는 같은 날 미국 쪽 달력이다. 미국 연방법원 판사는 7월 23일 반독점 소송이 진행되는 동안 이 거래를 8월 17일까지 중단하라고 명령했다. 영국 승인이 나온 8월 6일에도 그 명령은 유효했다. 규제 심사를 통과한 거래가 법원 명령 때문에 종결되지 못하는 상태가 열흘 넘게 이어진 셈이다.

거래 자체는 2월 27일 확정 합병계약으로 시작됐다. 파라마운트가 워너브러더스 디스커버리 지분 100%를 주당 31달러 현금에 인수하고, 종결이 늦어지면 값이 올라가는 티킹 피(ticking fee)를 붙였다. 공시 기준 지분가치는 810억 달러, 기업가치는 1,100억 달러다. 티킹 피는 지연 자체에 값을 매기는 조항이라, 지금처럼 시계가 멈춰 있는 기간이 그대로 인수 가격에 얹힌다.

창업자에게 의미하는 것

국경을 넘는 거래에는 승인 절차가 여러 개 붙는다. 여기서 흔한 오해는 승인 하나를 받을 때마다 종결일이 조금씩 앞당겨진다는 감각이다. 실제로는 반대다. 병렬로 도는 절차들 가운데 가장 늦게 끝나는 하나가 종결일을 정하고, 나머지 승인은 그 하나가 끝날 때까지 대기 상태로 쌓인다. 영국 승인은 파라마운트의 남은 일정을 하루도 줄여주지 못했다.

그리고 가장 늦게 끝나는 절차가 규제기관이 아닐 수 있다. 규제 심사에는 법정 기한이 있다. 경쟁시장청의 1단계 기한이 8월 7일로 정해져 있었던 것처럼, 언제 답이 나오는지 미리 안다. 소송은 다르다. 판사가 8월 17일까지 멈추라고 하면 그때까지 멈추고, 그 날짜가 또 밀릴지는 그날 가봐야 안다. 기한이 있는 절차와 기한이 없는 절차를 같은 칸에 넣고 일정을 짜면 어긋나는 쪽은 항상 뒤쪽이다.

인수를 당하는 입장이라면 이 구조가 그대로 협상 조건이 된다. 티킹 피 같은 지연 보상 조항은 매도인이 시간에 값을 매기는 장치다. 파라마운트·워너 거래처럼 규모가 크고 여론이 붙는 건에서는 지연이 예외가 아니라 기본값에 가깝다. 스타트업 매각에서도 인수자가 상장사거나 규제 산업에 있으면 서명일과 종결일 사이가 몇 달씩 벌어진다. 그 사이에 직원이 떠나고 고객이 이탈하면 손실은 매도인이 떠안는다.

지금 취할 수 있는 행동

매각이나 대형 투자 유치를 앞두고 있다면 종결까지 통과해야 하는 관문을 절차별로 나열하고, 각각에 법정 기한이 있는지부터 표시해보자. 기한이 없는 칸이 하나라도 있으면 그게 실제 일정을 쥔 칸이다.

계약서에서는 서명일과 종결일 사이 위험을 누가 부담하는지 확인하자. 지연 보상, 종결 기한(long-stop date), 그 기한을 넘겼을 때 누가 빠져나갈 수 있는지 세 줄이 핵심이다. 인수자가 규제 산업에 있거나 상장사라면 이 세 줄을 협상 후반이 아니라 텀시트 단계에서 꺼내는 편이 낫다.

파라마운트·워너 건의 다음 분기점은 8월 17일이다. 그날 법원이 중단 명령을 풀지 연장할지에 따라, 규제 승인을 다 받아둔 거래가 실제로 언제 닫히는지가 결정된다.