오우라가 상장으로 받는 5억여 달러는 거의 다 직원 RSU 세금으로 나간다

새로 파는 주식 수가 세금으로 떼는 주식 수와 거의 같다

오우라가 9월 21일 미국 증권거래위원회에 제출한 수정 증권신고서(S-1/A)에 공모 조건이 처음 담겼다. 회사와 기존 주주가 함께 5천만 주를 내놓으며, 가격 범위는 주당 40~44달러다. 이 가운데 3650만 주는 기존 주주가 파는 물량이고, 회사가 새로 발행하는 주식은 1350만 주다. 기존 주주가 주식을 판 돈은 회사로 들어오지 않는다. 로이터에 따르면 주관사는 골드만삭스와 모건스탠리, JP모건이며, 회사는 종목 코드 OURA로 나스닥에 상장한다.

회사 몫의 쓰임새는 신고서의 공모자금 사용 계획에 나와 있다. 가격 범위 중간값인 42달러를 기준으로 회사가 받는 순수입은 약 5억 3260만 달러다. 이 가운데 약 5억 2640만 달러를 RSU 정산에 따른 원천징수 세금을 내는 데 쓰고, 나머지는 일반 운영 자금으로 둔다. 테크크런치는 이렇게 계산하면 회사에 남는 돈이 약 620만 달러라고 전했다.

세금 규모는 주식 수로도 확인할 수 있다. 상장과 함께 권리가 확정되는 RSU 가운데 1215만 103주는 회사가 세금을 내려고 떼어 두고, 직원에게는 1333만 8451주만 순발행한다. 원천징수율은 가중평균 47.7%로 가정했다. 회사가 공모에서 새로 파는 주식이 1350만 주이니, 직원 몫에서 떼어 낸 주식 수와 거의 맞먹는다. 직원이 각자 현금으로 내야 했을 세금을 회사가 그만큼의 주식을 떼어 두고, 공모에서 새 주식을 팔아 마련한 돈으로 대신 내는 구조다.

4년 근속을 채운 RSU가 상장하는 날 한꺼번에 풀린다

세금이 하루에 몰리는 까닭은 RSU에 붙은 조건에 있다. 신고서에 따르면 상장 전에 준 RSU 대부분은 근속 조건과 성과 조건을 모두 채워야 권리가 확정된다. 근속 조건은 대개 4년에 걸쳐 충족되고, 모든 RSU에 붙은 성과 조건은 증권신고서의 효력이 생기는 날 충족된다. 따라서 이미 근속 기간을 채운 RSU는 그날 한꺼번에 확정된다. 회사는 공모가를 기준으로 법정 원천징수율에 맞춰 주식을 떼고 세금을 낸다.

신고서는 이 세금 부담이 재무 상태에 부정적인 영향을 주고 주주 지분을 더 희석할 수 있다고 위험 요인에 적었다. 금액은 공모가에 따라 달라진다. 공모가가 1달러 오르면 회사가 받는 순수입은 약 1270만 달러 늘지만, 대신 낼 세금도 약 1250만 달러 늘어난다. 가격이 범위 상단에서 정해져도 회사에 남는 돈은 거의 그대로다.

회사가 새 자금을 급히 마련해야 하는 처지가 아니라는 점도 신고서에 드러난다. 6월 말까지 9개월 매출은 12억 1450만 달러로 1년 전보다 74% 늘었고, 같은 기간 순이익은 6080만 달러였다. 회사는 이익을 내면서 성장 자금을 외부 지분 투자에 덜 기대게 됐다고 적었다. 매출의 80%는 반지 판매에서 나온다. 나머지 20%인 멤버십 매출은 9개월 동안 2억 4050만 달러로 121% 늘었고, 멤버십의 매출총이익률은 89%다. 미국 요금은 월 5.99달러 또는 연 69.99달러다.

시리즈 B를 이끈 투자자는 두 번에 나눠 나간다

기존 주주가 파는 3650만 주의 대부분은 한 곳에서 나온다. 2020회계연도 시리즈 B를 이끈 포러너 벤처스는 지분 9.3%에 해당하는 2867만 9908주를 보유하고 있으며, 이번 공모에서 전부 판다. 테크크런치는 이 물량이 기존 주주 매도분의 80% 가까이 되며, 중간값 42달러로 계산하면 약 12억 달러라고 전했다. 반면 지분 10.9%를 가진 FMR 계열과 9.2%를 가진 베드퍼드 리지는 한 주도 팔지 않는다. FMR 계열은 2025년 9월 시리즈 E를 산 곳이다.

포러너가 지분을 넘긴 것은 이번이 처음이 아니다. 회사는 2026년 2월 포러너 계열로부터 시리즈 B 우선주 161만 7721주를 6500만 달러에 되샀다. 같은 회계연도 9개월 동안 회사는 리볼빙 신용한도에서 3억 7500만 달러를 빌렸고, 이 돈을 주로 보통주와 우선주를 되사는 데 썼다고 밝혔다. 6월 말 현금은 3억 7180만 달러, 총차입금은 3억 8010만 달러였다. 회사는 8월 13일 2500만 달러를 갚아 한도 잔액을 3억 5천만 달러로 줄였다.

새로 들어오는 쪽도 신고서에 이름을 올렸다. 일라이 릴리는 공모에서 최대 1억 달러어치를, 드래고니어 계열 펀드는 최대 3억 달러어치를 살 의향을 밝혔다. 일라이 릴리는 7월에 오우라와 5천만 달러 규모의 SAFE를 맺었고, 이 SAFE는 상장 직전에 42달러 기준 119만 476주의 보통주로 전환된다. 시리즈 B로 들어온 투자자가 빠지는 자리를 올해 SAFE로 들어온 제약사와 공모에서 살 의향을 밝힌 펀드가 채우는 모양이다.

한국의 성과조건부주식도 권리가 확정되는 날 과세된다

한국 벤처기업법의 성과조건부주식도 권리가 확정되는 시점에 과세된다. 중소벤처기업부 벤처확인시스템의 안내에 따르면, 성과조건부주식을 받은 임직원은 근속이나 성과 조건을 채워 권리가 확정되는 시점에 그 주식의 시가만큼 이익을 얻으며, 이 이익은 근로소득이다. 다른 점은 주식이 나오는 곳이다. 이 제도에서 회사는 보유한 자기주식을 무상으로 준다. 신주를 발행하는 스톡옵션과 달리 기존 주주의 지분은 희석되지 않지만, 회사는 주식을 건네기 전에 자기주식을 사들이는 데 현금을 쓴다.

오우라 사례에서 눈여겨볼 점은 권리 확정일을 무엇에 묶어 두었느냐다. 오우라는 모든 RSU에 상장이라는 성과 조건을 붙였고, 몇 년 치 근속분의 세금이 한날에 몰렸다. 회사는 그 돈을 주로 공모 자금으로 치르겠다고 밝혔다. 상장이나 매각을 권리 확정 조건으로 둔 보상 계약을 쓰는 팀이라면, 그날 생길 세금의 규모와 그 돈을 마련할 곳을 공모가보다 먼저 따져야 한다.

공모가는 로드쇼를 거쳐 정해진다. 신고서는 실제 공모가와 원천징수율에 따라 떼는 주식 수가 달라질 수 있다고 적어 두었다. 가격이 정해지는 날 1215만 주라는 숫자도 함께 다시 계산된다.